Житель сказочной деревушки лилипутов Виллоу Афгуд мечтает стать добрым волшебником и занять место своего учителя - великого мага и чародея. Приключения начинаются, когда Виллоу вместе со своими детьми обнаруживает младенца «дайкини» - «больших людей» - в корзине, которую река прибила к берегу неподалеку от их дома. Отнесшийся к ребенку поначалу с неприязнью, Виллоу вскоре привязывается к нему всем сердцем. Тщетно пытаясь вернуть ребенка «большим людям», он оказывается вовлеченным в борьбу против злой королевы - колдуньи Бавморды. В своих скитаниях Виллоу встречает Сумасшедшего Мартигана, бывшего солдата и вора. Мартиган и Виллоу непрерывно спорят друг с другом, но в беде они - неразлучные друзья. Эта дружба и позволяет им добиться победы над злой колдуньей...